로마는 시칠리아를 장악하기 위하여 먼저 카르타고와 영토분쟁을 일으키기 시작한다. 카르타고는 기원전 813년 현재의 튀니지 지역에 새로운 페니키아의 식민 국가였다. 그들은 지금의 튀니지의 수도 튀니스 부근에 식민도시를 세우게 된다. 카르타고는 페니키아가 몰락한 다음 페니키아를 대신하여 지중해의 패권국가로서 서서히 역사의 무대에 등장한다. 이러한 역학 구도가 시칠리섬의 영토분쟁으로 로마와 대결함으로 신흥로마와 서서히 권력영토싸움으로 전운이 깃들기 시작한다. 이 영토분쟁의 시발로 야기된 전쟁을 포에니 전쟁(The Poenic War)이라고 부른다.
로마와의 첫 충돌은 기원전 264년에 있었다. 전쟁의 일차적 원인은 시칠리아에서 카르타고의 세력팽창에 대한 로마의 견제에 있었다. 카르타고는 원래 이 섬의 일부를 장악하고 있었고 동부해안의 사라쿠사와 메시나 등 헬라의 도시들을 위협하고 있었다. 만약 이 도시들이 카르타고에 의해 함락된다면 로마는 시라쿠사를 완전히 점령할 기회를 상실할 위기에 처하고 있었다. 로마는 카르타고에 선전포고를 하였고 23년간의 전쟁 끝에 로마는 승리를 거두었다. 카르타고는 전쟁패배에 대한 배상금을 로마에 지불하여야 하였다.
기원전 218년 카르타고가 에스파니아에 제국을 건설하려고 하자 로마는 이를 자국이익의 위협으로 간주하고 카르타고에 선전포고를 한다. 그 후 전쟁은 16년간 계속되었다. 이 전쟁의 영웅은 카르타고의 한니발(Hannibal, 바알의 은총을 입은 자)이었다.
한니발은 60마리의 코끼리를 이끌고 알프스를 넘어 로마 영내로 진격하였다. 상상을 뛰어 넘는 전술로 로마는 위기에 처하였지만 로마는 가까스로 위기를 모면하게 된다. 본국의 호응을 얻지 못한 한니발은 전력의 열세에도 불구하고 기병들을 활용한 뛰어난 전술로 4차례의 대접전에서 로마군을 물리쳤다. 한니발이 대승을 거둔 칸나이(Canae) 전투(BC 216)는 역사상 이에 앞서 펼쳐졌던 알렉산더 대왕과 페르시아의 다리우스3세와의 이수스 전투, 곧이어 한니발과 스키피오 간에 벌어진 자마전투와 함께 고대 3대 전투로 기록된다.
그러나 한니발이 우세한 상황 속에서도 수도 로마를 공격하지 않은 이유는 영원한 수수께끼로 남아 있다.
이렇게 머뭇거리는 사이에 로마의 명장 스키피오 아프리카누스는 카르타고의 본 기지인 아프리카로 공격하였다. 본국 송환령을 받은 한니발은 37년 만에 고국 카르타고로 귀환한다.
한니발과 스키피오는 기원전 202년 자바에서 치열한 격전을 치른다. 이때 한니발의 군대는 처절한 패배를 맛본다. 그리고 카르타고의 속주들은 모두 로마에 귀속되었으며 카르타고는 지중해의 패권자리를 로마에 내주는 동기가 된다.
그리고 영웅 한니발을 로마에 이양하려는 계획을 세운다는 정보를 입수한 한니발은 소아시아로 피신을 한다. 소아시아에서 제기를 노렸으나 적에게 노예가 되느니 보다 차라리 명예롭게 자살하기로 마음에 결심한 한니발은 67세의 나이로 생애를 마쳤다.
로마는 카르타고에 많은 배상금을 요구하였고 카르타고는 배상금을 지불하여야 만 하였다.
기원전 149년 로마의 원로원은 카르타고에 시를 포기하고 해안선으로부터 내륙지방 10마일 정도 떨어진 곳으로 이주하라는 명령을 내린다. 상업국가 카르타고에게는 사실상 멸망을 뜻하는 최후의 통첩이었다.
이러한 명령을 하달 받은 카르타고는 당연히 이러한 요구를 거부하였다. 왜냐하면 명령을 전달받은 카르타고의 지도부는 이 명령을 받아들이기가 만무하였던 것이다. 또다시 치열한 전투가 벌어졌다.
막강한 로마의 공격은 카르타고를 초토화 시켰으며 가공할 학살이 벌여졌음은 말할 나위도 없다.
항복한 소수 주민은 노예로 팔려갔으며 위용을 뽐내던 도시는 불타 폐허가 되었다. 땅은 다시는 경작을 하지 못하도록 소금을 뿌렸고 영토들은 로마의 속주로 편성되었으며 좋은 땅은 원로원 의원들의 사유지로 전락하였다.